乌蒙山，位于黔西北，方圆数千里，群山连绵，气势宏伟。这里气候变化无常，时而云雾弥漫，时而朔风怒吼。生活在这里的彝、苗、回、汉族群众深受国民党反动派和少数民族奴隶主、土司、领主的压迫、剥削，经济十分落后。

由于红二、红六军团进入黔西后向东北方面的行动过迟，未能抢在敌万耀煌部到来之前占领黔（黔西县）、大（大方县）、毕（七星关区）的东北战略要地三重堰等，失去了以黔、大、毕为基地继续扩大根据地的先机。虽有将军山一战的胜利，保住了毕节，但已不能挽回危局。此时，敌军郝梦龄、郭汝栋、樊嵩甫、万耀煌等4个纵队分途向毕节合围过来。由于敌我形势发生了急剧变化，红二、红六军团指挥部开会，分析了当前的形势，决定暂时放弃毕节，向安顺地区转移，在运动中拖敌疲惫，挫其锐气，歼其主力，以粉碎敌人的围攻，争取重回黔、大、毕或开辟新区。

1936年2月27日，红军撤离毕节。红二军团各部沿毕威大道向贵州七星关、赫章方向前进，红六军团从朱昌、阴底、田坝到七星关与红二军团会合。

红军撤离毕节后，万耀煌纵队即追至毕节。在红军向赫章、威宁方向前进期间，李觉、郭汝栋两个纵队，已抢先占领了水城、威宁，截断了红二、红六军团去安顺的道路。

3月2日，指挥部针对以上情况，在赫章野马川召开会议，全面分析了敌我双方的力量、兵力部署、所处地形以及乌蒙山区的地理位置、气候条件等，拟以贵州赫章、威宁以及云南镇雄、昭通、彝良一带以积极的行动与敌人回旋，选择有利战机，反击敌人。红军进至妈姑，敌军李觉、郭汝栋纵队已与昭通、威宁一线阻截红军的滇军孙渡纵队连接，阻断了红军南下道路，于是，红军决定采取回旋战术，打击敌人，争取主动，改向西北方向的云南奎香地区行进。3月8日，红军突然从奎香返回，红四师、红十七师在贺龙的率领下，在赫章以则河与追击而来的樊嵩甫纵队，激战12小时，歼敌600余人，缴获大量的武器弹药，使敌不敢再轻易锐进，缓和了一下紧张的形势。随即红军二进奎香，向镇雄前进，拟从镇雄以南突破敌围，前往安顺。

3月12日，红四、红五、红六师在赫章与镇雄之间的哲庄坝等地区围歼万耀煌的十三师，激战一天，毙敌300多人，俘敌400余人，缴获大量军用物资，万耀煌于乱军中溃逃。这两次战斗虽获胜利，但因敌十三师收缩较快和敌九十九师的增援，红军未能突破包围。这时，红二军团后面之追敌郭汝栋、万耀煌两个纵队，已到安耳洞以东的地区，并与红六军团接触；南面李觉纵队，正在水塘堡和赫章一线，距红军甚近；北面樊嵩甫纵队亦在循红军的来路急进，红二、红六军团反被敌人紧紧围困在镇雄、赫章及财神塘仅三十里的窄小区域。

为尽快摆脱敌军的围追堵截，红二军团、红六军团第三次进入奎香地区，把敌向北调动。又出敌不意，掉头兼程南下，兵分三路进入威宁县境，继续在恶劣的环境中与敌人周旋。

从3月16日起，红军巧妙地选择了敌军防堵较为薄弱的转移路线，红二军团经威宁县境的牛吃水、大街、兴隆等地进入宣威县境之倘塘。红六军团从云南彝良洛泽河（又称仡佬河）进入威宁县境，经高原、四方井、铁厂等地进入宣威的倘塘。3月21日，两军团在倘塘会合。从3月2日至27日，红军历尽千辛万苦，机动灵活地在近一个月的乌蒙山迂回转战中，基本上摆脱了敌人重兵的围追堵截，由被动变主动，胜利完成了这场艰难而复杂的回旋作战任务，为中国革命保存了一支有生力量。

1936年11月，毛泽东在陕西保安会见红二、四方面军部分领导同志时，曾赞扬红二、红六军团在这次乌蒙山千里回旋战中英勇善战、顽强不屈的革命精神。他说：“二、六军团在乌蒙山打转转，不要说敌人，连我们也被你们转昏了头，硬是转出来了嘛！出贵州，过乌江，我们付出了大代价，二、六军团讨了巧，就没有吃亏。你们1万人，走过来还是1万人，没有蚀本，是个了不起的奇迹，是一个大经验，要总结，要大家学。”朱德总司令也曾给予了很高的评价，他说：“二、六军团在这次行动中，是集游击战、运动战的大成……能顺利地活动于湘鄂川黔滇康等省，高度地保存有生力量，完成了预定的战略任务。”